Co všechno riskujete u papírové společnosti

Bývávaly doby, kdy založit společnost s ručením omezeným byla otázka pevných nervů, nezlomného odhodlání a v lepším případě tak půl roku usilovného čekání na milostivé rozhodnutí Obchodního rejstříku. Ačkoliv tyto doby již neodvratně směřují do historie, přesto po nich zbyly zvyky, udržující se setrvačností. Jedním z nich je koupit již založenou společnost místo toho, aby se zakládala nová.

Na první pohled to vypadá úžasně. Smlouvu o převodu obchodního podílu vám sepíše notář v podstatě ihned, návrh na změnu zápisu v obchodním rejstříku podáte také ihned a přitom máte hned "IČO" a název společnosti, se kterou již můžete podnikat. Na druhý pohled z tohoto postupu vznikají problémy, které svými důsledky připomínají Šimkovo slavné prohlášení v povídce Školní výlet: "Nechci slevu zadarmo."

Se společností, do které vstupujete, totiž přebíráte na sebe všechny její předchozí závazky, a jste-li i novým jednatelem společnosti, přebíráte osobní zodpovědnost za situaci, ve které se společnost nachází.

Relativně nejbezpečnější "odkup" je těch společností, které již byly za účelem prodeje založeny. Jedná se o takzvané "shell companies", tedy společnosti, jejichž právní rámec, vymezený pouze společenskou smlouvou a navazujícím zápisem do obchodního rejstříku tvoří jakousi lasturku, do které nový vlastník sám musí nalít ten správný obsah skutečného podnikání. Shell companies nikdy nevyvíjely skutečnou činnost a trpělivě čekají ve vlastnictví svých formálních zakladatelů, aby jim přinesly zisk.

Skořápka, která zraje jako víno

Tento úkol většinou splní, avšak obvykle nesplní ten úkol, kvůli kterému je nový zájemce kupoval. Při některých výběrových řízeních je požadována historie firmy coby záruka její solidnosti a zkušenosti na trhu. Proto jsou také ceny za shell companies odstupňovány. Ty, které byly založeny před dejme tomu pěti lety, jsou podstatně dražší než ty založené před rokem. Desetiletá firma mívá cenu zlata.

Je však otázka, zda to není pozlátko. Na internetovém portálu www.justice.cz je totiž možné získat nejen aktuální výpis z obchodního rejstříku, ale i úplný výpis, ve kterém jsou zachyceny veškeré změny zapisovaných skutečností. Jestliže se náhle změní 100% vlastnictví firmy, jednatel a sídlo společnosti, je takřka jisté, že se jedná o převod shell company. Seriózní zadavatelé výběrových řízení to poznají na první pohled a nový vlastník společnosti má smůlu.

Právní sebevražda

Ještě obtížnější je situace, když někdo skutečně začal podnikat se svojí společností a posléze zjistil, že to přece jen není takové terno, jak si myslel, a chce se společnosti zbavit jinak než zdlouhavou a drahou likvidací.

Koupě takové společnosti se rovná téměř právní sebevraždě. Pokud ji nechcete spáchat rovnou, je nezbytné oběhnout správu sociálního zabezpečení ve všech místech, kde kdy měla společnost sídlo, doptat se na všech zdravotních pojišťovnách, zda tam nemají vůči společnosti pohledávky, a na finančním úřadě velmi podrobně zjistit, jak vypadala daňová přiznání dotyčné společnosti.

S velkou opatrností je třeba přistupovat k otázce zaměstnaneckých poměrů ve společnosti, neboť není nic milejšího, než když se k vám dostaví zaměstnanec, o jehož existenci jste neměl ani zdání, a začne se dožadovat výpovědi z důvodu reorganizace a odstupného v několikanásobku svojí měsíční mzdy tak, jak vám to ukládá zákoník práce.

Pokud vskutku dochází ke změně vlastníka funkční společnosti, která vyvíjela činnost, má svoje závazky a pohledávky, svůj majetek, pak existuje dalších několik desítek závažných informací, které je nutné o společnosti zjistit. Za této situace je pak jistější prvozápis společnosti do obchodního rejstříku, který lze i u Obchodního rejstříku v Praze pořídit dejme tomu do tří týdnů.

(Autorka je advokátka, klara.samkova@lawyers.cz)